Nuevas exigencias a sociedades constituidas en el exterior

En el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, con fecha 17 de mayo de 2021, la Inspección General de Justicia de la Nación publicó la Resolución General 8/2021 que impone nuevas exigencias a las sociedades constituidas en el exterior. La norma restringe la utilización de “sociedades vehículo” (es decir, aquellas sociedades del exterior que sirven como instrumentos de inversión de otra sociedad extranjera que directa o indirectamente ejerce su control), impactando así en las estructuras actuales y futuras de las planificaciones legales y fiscales de los grupos empresarios del exterior.

Entre las principales restricciones se dispone que NO se admitirá:

• la inscripción de más de una única “sociedad vehículo” por grupo de sociedades.
  
• la inscripción de “sociedades vehículos” si el controlante directo o indirecto ya se encuentra inscripto en la República Argentina, sea como sucursal (art. 118 de la Ley General de Sociedades -LGS-) o como accionista extranjero (art. 123 LGS).
  
• la inscripción de “sociedades vehículos” resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales del exterior.
  
• la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero, con o sin carácter de “sociedad vehículo”.
  
• la condición de “sociedad vehículo” declarada en forma sobreviniente en el curso de un trámite de inscripción.
  

Por su parte, la nueva normativa reafirma la obligación de las sociedades extranjeras inscriptas en cualquier jurisdicción del país, sea como sucursal  o como accionista extranjero (artículos 118 y 123, LGS, respectivamente), de inscribirse en idénticos términos ante el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia de la Nación, siempre que aquellas sociedades extranjeras posean participaciones sociales en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad de Buenos Aires. Esta medida desalienta el registro de sociedades extranjeras en otras jurisdicciones de nuestro país (por ejemplo, Provincia de Buenos Aires, Córdoba o Mendoza) ya que, ante dichas circunstancias, aquellas inscripciones serán inoponibles ante la Inspección General de Justicia.

Finalmente, se introduce una nueva exigencia a la inscripción de sociedades extranjeras como “accionistas extranjeros” en los términos del artículo 123, LGS. La nueva normativa exige que se acompañe un plan de inversión en el cual indique: (i) la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina, (ii) detalle el domicilio de la sociedad, la denominación social, la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva desarrollada por la sociedad o sociedades en las que prevé participar, y (iii) identifique a los restantes socios y la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir. 

A nuestro criterio, esta nueva exigencia podría implicar un “control previo” por parte de la Inspección General de Justicia en las operaciones de adquisiciones societarias, incluso requerir informar estrategias comerciales para poder inscribir una sociedad extranjera en los términos del art. 123, LGS.